注冊制下滬深交易所并購重組審核機制即將迎來進一步優化。日前，滬深交易所分別對科創板、創業板“重大資產重組審核規則修訂稿”公開征求意見。其中，科創板、創業板擬單獨設立并購重組委，對企業發行股份購買資產申請和重組上市進行審議。同時，與調整審核環節相適應，現行45天的重組審核期限將相應延長至兩個月，保障審核質量。

業內人士表示，優化并購重組審核機制，有助于切實發揮并購重組提升上市公司質量的功能作用，更好地保護投資者合法權益。

增設并購重組委　延長審核時限

4月30日，滬深交易所分別發布了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》《創業板上市公司重大資產重組審核規則》(以下統稱《審核規則》)和《上海證券交易所科創板上市委員會管理辦法》《創業板上市委員會管理辦法》(以下統稱《上市委管理辦法》)。

其中，《審核規則》擬修訂的主要內容包括兩部分，一是科創板、創業板擬單獨設立并購重組委，重組上市由現有的上市委員會審議調整為并購重組委審議，同步修改涉及的全部相關條文;二是調整審核時間，完善相關計算規則。與新證券法保持一致，將重組交易申請的審核時限明確為自受理之日起，交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過3個月;根據重組審核機構審核實踐和并購重組委審議需要，科創板將發行股份購買資產申請的交易所審核時間調整為60天，創業板審核期限將從現行的45天相應延長至兩個月;同時，調整部分內容及文字，與新證券法等其他相關制度的修改保持一致。

業內人士分析認為，對于科創板和創業板上市公司《審核規則》的修訂，主要是為了構建高效透明的重大資產重組審核機制，支持上市公司通過并購重組做優做強。

《上市委管理辦法》擬修訂的主要內容包括：一是明確設立并購重組委，規定并購重組委的職責;二是規定并購重組委的履職、會議組織、審議工作監督等按照科創板上市委員會相關規定執行。

上交所表示，修改《上市委管理辦法》相關條款，是考慮到科創板上市委成立兩年以來，運行平穩高效，較好地履行了科創板首發、再融資審議職能，對設立科創板并試點注冊制改革發揮了重要作用。如今，為了落實完善注冊制下并購重組審核機制，強化內部控制，提升并購重組審核的專業性、權威性和公信力，同時結合上市委實際情況，對原辦法進行修改。

部分并購重組標的資產質量不高

科創板和創業板施行注冊制以來，不少企業通過并購重組實現高質量發展。截至4月30日，上交所有1家并購重組注冊生效，深交所已有8家重組申請通過審核，7家已注冊生效。

“隨著注冊制改革向縱深推進，一些新情況、新問題逐漸出現。一方面，部分創業板重組項目標的資產質量有所下滑，標的資產呈現輕資產化特點，評估增值率較高;另一方面，少數上市公司尚未真正具備與注冊制相匹配的理念，信息披露質量不高。相關制度安排需要結合注冊制改革實踐，進行調整完善。”深交所相關負責人表示。

數據顯示，截至2021年4月30日，深交所受理了9單并購重組申請，并對3家重組申請的獨立財務顧問實施現場督導，對2家獨立財務顧問和1家上市公司采取自律監管措施，對2家獨立財務顧問出具監管關注函，有6家公司主動撤回并終止交易。其中，某公司擬收購正值風口的資產標的，標的資產評估增值率非常高，交易對方承諾未來3年凈利潤也很高。深交所連續就交易評估增值的依據及合理性、標的資產持續經營能力、業績承諾的可實現性等核心問題進行了問詢，最終公司終止了重組事項。

深交所相關負責人表示，針對部分重組標的財務指標異常等情形，深交所通過加強針對性問詢、咨詢行業專家、提請現場督導、采取自律監管措施等多種方式，有效形成監管震懾，不斷督促上市公司提高信息披露質量。

加強審核質量　保障注冊制行穩致遠

去年以來，證監會持續深化并購重組市場化改革。一方面，監管層不斷給并購重組“減負”，再融資新規、并購重組監管規則適用指引相繼落地;另一方面，監管層對“忽悠式”“三高類”重組等亂象也實施精準監管，以改善并購重組市場環境。

經濟學家宋清輝認為，在注冊制條件下，并購重組是優化資源配置的重要途徑。合理的并購重組能給企業帶來更好的業績增長。不過，監管層對并購重組政策上的松綁，并不等于放松監管。

此次《審核規則》中延長審核時限也未必會降低審核效率。深交所表示，調整期限目的是與增加審核環節相適應，深交所持續致力提高審核效率，從已審核通過的8家重組申請來看，從受理到提交證監會注冊平均用時為35.8天。

對于并購重組中產生的違規行為，監管層依然高度警惕。今年2月，證監會新聞發言人高莉在通報證監會2020年案件辦理情況時表示，并購重組仍是內幕交易案件的高風險領域。2020年新增內幕交易立案案件66件，其中，并購重組領域新增案件28起，占比42%。

滬深交易所表示，注冊制改革是這輪資本市場改革的總綱，是“牽一發而動全身”的重大改革。下一步將堅持以信息披露為核心，持續完善基礎制度，加強審核質量把關，不斷提升審核效率，扎實做好并購重組注冊制審核試點評估和改進優化工作，為存量市場改革積累經驗，發揮好資本市場并購重組主渠道作用，把握好實施注冊制與提高上市公司質量的關系，切實保障注冊制改革行穩致遠。