近幾年高速發(fā)展的安井食品(603345.SH)正在大舉擴(kuò)張。

6月18日晚，安井食品披露，公司擬出資7.17億元收購洪湖市新宏業(yè)食品有限公司(簡稱新宏業(yè)食品)71%股權(quán)。

新宏業(yè)食品主要經(jīng)營速凍食品、水產(chǎn)制品。安井食品本次收購，被市場看作是其對上游原料淡水魚糜產(chǎn)業(yè)及速凍調(diào)味小龍蝦菜肴制品的布局。

2017年上市的安井食品，持續(xù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局。IPO募資及兩次發(fā)行可轉(zhuǎn)債，安井食品直接融資20億元，這些募資基本上都用于產(chǎn)能擴(kuò)張。預(yù)計募投項目建成后，公司年產(chǎn)能將超過90萬噸。

目前，公司正在推進(jìn)通過定增募資57.40億元，所募資金部分仍然用于產(chǎn)能擴(kuò)張。如果產(chǎn)能擴(kuò)張按計劃實現(xiàn)，其年產(chǎn)能將超過160萬噸，較上市之前擴(kuò)產(chǎn)4倍。

令人擔(dān)憂的是，快速擴(kuò)充的產(chǎn)能能否順利消化，將對安井食品形成嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

備受質(zhì)疑的是，安井食品在大舉募資擴(kuò)張之時，公司董監(jiān)高密集減持套現(xiàn)。截至目前，董監(jiān)高已套現(xiàn)超20億元。

超7億并購再擴(kuò)張

經(jīng)營持續(xù)向好之際，安井食品積極進(jìn)行外延式并購擴(kuò)張。

根據(jù)公告，安井食品已分別與肖華兵、盧德俊簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購二人所持有的新宏業(yè)食品40.50%股權(quán)、30.50%股權(quán)，合計支付現(xiàn)金7.17億元。

新宏業(yè)食品成立于2017年10月，注冊資本8000萬元，公司經(jīng)營范圍為速凍食品、蔬菜制品(醬腌菜)、水產(chǎn)制品(即食水產(chǎn)品、風(fēng)味熟制水產(chǎn)品)、調(diào)味品、魚排粉、蝦殼粉、肉制品(醬鹵肉制品)、其他水產(chǎn)加工品(風(fēng)味魚制品)的生產(chǎn)、銷售以及水產(chǎn)品銷售等。

本次交易存在較為明顯溢價。評估基準(zhǔn)日為2020年12月31日，采用收益法評估，新宏業(yè)食品合并口徑股東權(quán)益賬面值為3.13億元，評估值為10.10億元，評估增值6.97億元，增值率為222.64%。

實際上，安井食品早就盯上了新宏業(yè)食品。2018年1月，公司上市次年，安井食品就籌劃入主新宏業(yè)食品。不過，當(dāng)時安井食品僅為入股試水，其出資7980萬元受讓肖華兵、盧德俊二人合計持有的新宏業(yè)食品19%，這筆交易于2019年4月22日完成。以此計算，當(dāng)時，新宏業(yè)食品100%股權(quán)的估值為4.20億元。

僅過2年，新宏業(yè)食品的估值增至10.10億元，增加了5.90億元。

本次交易溢價兩倍有余，有兩個因素。其一，新宏業(yè)食品經(jīng)營穩(wěn)定，2018年至2020年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.49億元、9.24億元、9.37億元，對應(yīng)的凈利潤分別為7969萬元、8483萬元、6934萬元。剔除2020年新冠肺炎疫情影響，營業(yè)收入和凈利潤均為增長。其二，交易對方承諾，2021年至2023年，標(biāo)的公司凈利潤分別不低于7300萬元、8000萬元、9000萬元。同時，交易對方之一的肖華兵以不低于3.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款購買安井食品股票，股票鎖定三年，視業(yè)績承諾達(dá)成情況，將分三期逐步解鎖。

此外，交易雙方還設(shè)置了苛刻的競業(yè)限制。新宏業(yè)食品核心人員(以協(xié)議名單為準(zhǔn))及其他對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的人員應(yīng)當(dāng)與新宏業(yè)食品簽署不少于3年的勞動合同。除肖華兵之子肖曉、肖堯及配偶朱友秀仍可從事鮮活小龍蝦收購業(yè)務(wù)外，肖華兵及其關(guān)系密切的家庭成員、盧德俊及其關(guān)系密切的家庭成員存在為期8年的競業(yè)限制。

業(yè)內(nèi)人士分析稱，本次交易雙方約定的業(yè)績承諾并不高，甚至有點低，似乎沒有考慮溢價收購因素。反而是競業(yè)限制，較為苛刻，可能考慮了溢價因素。

針對本次收購，安井食品稱，是公司對上游原料淡水魚糜產(chǎn)業(yè)及速凍調(diào)味小龍蝦菜肴制品的布局，對公司未來業(yè)務(wù)開拓及生產(chǎn)經(jīng)營管理具有積極影響。

近幾年，安井食品實現(xiàn)了高速成長。表現(xiàn)在經(jīng)營業(yè)績上，2017年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入為34.84億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)2.02億元，經(jīng)過不間斷增長，2020年，營業(yè)收入、凈利潤分別為69.65億元、6.04億元，分別較2017年增長約1倍、2倍。

本次并購，能否彌補(bǔ)安井食品短板、助推經(jīng)營業(yè)績保持快速增長，仍然存在不確定性。因為，公司快速擴(kuò)張，產(chǎn)能消化能否達(dá)到預(yù)期，存在不確定性。

公司左手融資董監(jiān)高右手減持

上市以來，安井食品持續(xù)推進(jìn)大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)，資金來源于募資。

2017年2月，安井食品IPO募資6.01億元，所募資金主要用產(chǎn)能擴(kuò)充。其中，5.40億元用于新建泰州16萬噸速凍食品項目和擴(kuò)建無錫4.5萬噸項目，新增產(chǎn)能20.5萬噸。該項目已經(jīng)建成，實際使用募資5.06億元。

2018年7月，公司發(fā)行規(guī)模為5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，用于四川安井年產(chǎn)15萬噸速凍食品生產(chǎn)線建設(shè)項目、無錫民生年產(chǎn)7萬噸速凍食品生產(chǎn)線建設(shè)項目，將擴(kuò)充產(chǎn)能22萬噸。四川項目于2019年1月逐步投產(chǎn)，無錫項目于2020年6月試生產(chǎn)。

2020年7月，公司又發(fā)行規(guī)模為9億元的可轉(zhuǎn)換公司債券，分別在湖北、河南、遼寧等地新、擴(kuò)建合計29萬噸產(chǎn)能，項目預(yù)計2022年5月完工。

據(jù)此計算，IPO募資加上兩次可轉(zhuǎn)債募資，所投資的項目如果全部建成，將新建、擴(kuò)建產(chǎn)能合計約為65萬噸產(chǎn)能(無錫項目可能為同一項目)。

2016年底，安井食品產(chǎn)能預(yù)計為31萬噸，加上新增產(chǎn)能，合計將達(dá)到96萬噸，建成產(chǎn)能約為67萬噸。2020年年報顯示，年底，公司各工廠設(shè)計產(chǎn)能57.83萬噸，與此前披露的投建產(chǎn)能存在差距。

但公司還不罷休，還計劃大規(guī)模募資進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張。

今年5月，安井食品拋出一份定增預(yù)案，擬募資57.4億元，而在此前，募資規(guī)模為不超70億元。這次募資，用于新基地建設(shè)和老基地擴(kuò)建，擬使用募資約42億元，將形成產(chǎn)能合計為71.30萬噸。

如果本次定增募資順利完成，安井食品將通過股權(quán)融資合計達(dá)77.41億元。如果上述募投項目順利建成，那么，安井食品的總產(chǎn)能將達(dá)到167.30萬噸，是上市之前31萬噸的5.40倍。

2020年，安井食品產(chǎn)銷量分別為60.58萬噸、58.36萬噸。未來，新增的超出產(chǎn)銷量的百萬噸產(chǎn)能能消化掉嗎?

實際上，根據(jù)披露，截至2020年底，四川、無錫兩個募投項目均未達(dá)到預(yù)期。公司此前曾披露，泰州項目也未達(dá)到預(yù)期，部分項目產(chǎn)能利用率較低。

在這種情況下，安井食品如此大規(guī)模擴(kuò)產(chǎn)，新增的百萬噸產(chǎn)能將如何吸納消化?市場在擔(dān)憂。

備受質(zhì)疑的是，在安井食品大規(guī)模募資進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張之時，公司的董監(jiān)高卻在密集減持套現(xiàn)。

公開信息顯示，安井食品董事長劉鳴鳴、總經(jīng)理張清苗等為首的高管從2020年至今，已經(jīng)通過二級市場減持套現(xiàn)約12億元。算上2018年、2019年的減持，高管累計套現(xiàn)金額已達(dá)20億元。