記者 仇兆燕

2022年1月14日，銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，旨在進一步加強關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，規(guī)范銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易行為，防范利益輸送風險。

《辦法》共七章六十八條，包括總則、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部管理、報告和披露、監(jiān)督管理、附則等，將于2022年3月1日起施行。

防范向股東及其關(guān)聯(lián)方進行利益輸送

此前銀行機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管依據(jù)的是2004年制定的《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，但隨著我國銀行業(yè)保險業(yè)快速發(fā)展，銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易引發(fā)風險暴露的情況不斷顯現(xiàn)，通過隱匿關(guān)聯(lián)關(guān)系、設(shè)計復雜交易結(jié)構(gòu)、利用子公司違規(guī)提供資金等方式規(guī)避監(jiān)管、套取利益等問題時有發(fā)生，甚至引發(fā)重大風險。“為彌補制度短板，統(tǒng)籌規(guī)范銀行業(yè)保險業(yè)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，提升機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理水平，銀保監(jiān)會順應行業(yè)發(fā)展需要，修訂并發(fā)布《辦法》。”銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示。

《辦法》分別對銀行機構(gòu)、保險機構(gòu)、信托公司及其他非銀行金融機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易行為進行了規(guī)范。光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華認為，《辦法》健全和完善了關(guān)聯(lián)交易的制度規(guī)范，對銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易的概念進行了清晰界定，明確了銀行保險機構(gòu)各類禁止行為。

在對關(guān)聯(lián)方識別認定方面，銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人介紹，《辦法》借鑒國內(nèi)外通行做法，根據(jù)重要性和風險大小，對關(guān)鍵關(guān)聯(lián)方采取直接認定方式，主要股東向上穿透至控股股東、實際控制人，向下穿透至其控制的法人，重點防范向股東輸送利益風險。同時，將子公司納入關(guān)聯(lián)方，防范借道子公司進行利益輸送的風險。將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的商業(yè)銀行納入關(guān)聯(lián)方，防范大股東通過隱性持股多家銀行股份套取銀行資金的風險。

“《辦法》對關(guān)聯(lián)交易的認定‘實質(zhì)重于形式’。”周茂華認為，通過對金融機構(gòu)完善關(guān)聯(lián)交易管理提供指引等有助于規(guī)范金融機構(gòu)行為，從根本上防范關(guān)聯(lián)交易的潛在風險。

加強重點領(lǐng)域監(jiān)管 設(shè)置禁止性規(guī)定

《中國銀行保險報》記者注意到，《辦法》對銀行、保險、信托及其他非銀行金融機構(gòu)的高風險關(guān)聯(lián)交易分別設(shè)定比例限額。

例如，銀行對單個關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過銀行上季末資本凈額的10%;對單個關(guān)聯(lián)法人或非法人組織所在集團客戶的合計授信余額不得超過15%;對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過上季末資本凈額的50%。“《辦法》對銀行授信類、保險資金運用類、信托資金投資等與資金相關(guān)的高風險關(guān)聯(lián)交易分別設(shè)定比例限額，調(diào)降了保險資金運用類比例上限，部分指標降幅達到40%，著力防范向大股東提供融資的亂象問題。”銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示。

值得注意的是，《辦法》還加強表外業(yè)務和資管業(yè)務管理。“股東與銀行保險機構(gòu)之間的關(guān)聯(lián)交易，一直是監(jiān)管關(guān)注的重點對象。此前關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，可能更多地關(guān)注銀行表內(nèi)信貸。而現(xiàn)在的關(guān)聯(lián)交易變得更隱蔽，可能通過擔保、理財、股權(quán)質(zhì)押等形式開展。”國家金融與發(fā)展實驗室副主任曾剛指出。

就此，《辦法》在第四節(jié)特別針對目前市場關(guān)注的通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移或套取資金、違規(guī)授信等行為，作出嚴格的禁止性規(guī)定。其中，明確規(guī)定銀行機構(gòu)不得直接通過或借道同業(yè)、理財、表外等業(yè)務，突破比例限制或違反規(guī)定向關(guān)聯(lián)方提供資金。

銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，《辦法》明確，銀行機構(gòu)特定目的載體投資以及其他實質(zhì)上由銀行機構(gòu)承擔信用風險的業(yè)務，納入授信監(jiān)管比例予以規(guī)范，防范通過設(shè)計復雜交易結(jié)構(gòu)規(guī)避監(jiān)管。

此外，禁止性規(guī)定還包括：銀行保險機構(gòu)不得通過掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易等各種隱蔽方式規(guī)避重大關(guān)聯(lián)交易審批或監(jiān)管要求。不得利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業(yè)務實質(zhì)、規(guī)避監(jiān)管規(guī)定，不得為股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)融資、騰挪資產(chǎn)、空轉(zhuǎn)套利、隱匿風險等。“根據(jù)現(xiàn)實情況，對關(guān)聯(lián)交易作出更全面統(tǒng)籌的規(guī)定，對新出現(xiàn)的可能在實踐中造成嚴重影響的隱性關(guān)聯(lián)交易行為進行規(guī)范和限制。”曾剛說，從長遠看，關(guān)聯(lián)交易整治將為銀行保險機構(gòu)創(chuàng)造良好的公司治理環(huán)境，確保其長期穩(wěn)健發(fā)展。

“從相關(guān)案例看，目前國內(nèi)部分金融機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易方面存在重大關(guān)聯(lián)交易未按照監(jiān)管要求進行審批、金融機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理機制不健全、通過非自有資金虛假注資(循環(huán)注資)、部分企業(yè)不當干預金融機構(gòu)經(jīng)營甚至通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等問題。這些問題既不利于降低企業(yè)融資成本，助長資金脫實向虛，也容易導致金融業(yè)風險跨行業(yè)傳染，不利于金融服務實體經(jīng)濟與金融風險防控。”周茂華進一步表示。

以強力監(jiān)管壓實主體責任

為確保上述針對銀行業(yè)保險業(yè)關(guān)聯(lián)交易管理的舉措落實、落細，《辦法》壓實機構(gòu)在關(guān)聯(lián)交易管理方面的主體責任，并豐富監(jiān)管措施。

《辦法》壓實機構(gòu)主體責任，建立層層問責機制，強化關(guān)聯(lián)交易控制委員會職能，在管理層面設(shè)立跨部門的關(guān)聯(lián)交易管理辦公室，明確牽頭部門、設(shè)置專崗，落實關(guān)聯(lián)方識別和關(guān)聯(lián)交易日常管理工作。明確對機構(gòu)及董事、監(jiān)事、高級管理人員違規(guī)行為的處理措施，公司治理監(jiān)管評估結(jié)果為E級的銀行保險機構(gòu)，不得開展授信類、資金運用類、以資金為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)交易。對違規(guī)人員可以采取行業(yè)通報、責令機構(gòu)予以問責等措施。

據(jù)悉，近期，銀保監(jiān)會將配發(fā)實施通知，明確過渡期安排。下一步，銀保監(jiān)會將還指導督促各銀行保險機構(gòu)認真做好《辦法》的貫徹落實。

近兩年，銀保監(jiān)會持續(xù)開展股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治，嚴厲打擊資本造假、股權(quán)代持、利益輸送等突出問題。據(jù)銀保監(jiān)會此前披露數(shù)據(jù)，經(jīng)過兩年的專項整治，共清退違法違規(guī)股東2600多個，處罰違規(guī)機構(gòu)和責任人合計1.4億元，處罰責任人395人，對部分人員取消任職資格、實施行業(yè)禁入。督促銀行保險內(nèi)部問責處理相關(guān)部門或分支機構(gòu)360家次，問責個人5383人次，其中黨紀、紀律處分674人。分三批次向社會公開66家重大違法違規(guī)股東名單。